IPO実務検定試験のおすすめ参考書・テキスト（独学勉強法/対策）
IPO実務検定試験の概要
IPO実務検定試験は社団法人 全日本能率連盟正会員 日本経営調査士協会（以下、日本経営調査士協会）が認定している資格で、IPO（新規公開株）を担う人材の育成と企業の内部統制の構築と評価、企業価値の向上を推進することができる人材の育成のために設立した資格です。企業の安定的な成長を図るためには内部統制は必要なものです。今後、ますます重要な資格になってくるのではないでしょうか。
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IPO実務検定試験の公式テキスト
中央経済社より日本IPO実務検定協会編集の公式テキストが販売されています。またTAC出版から公式問題集も出版されています。また、協会主導の試験対策講座なども開催されています。
IPO実務検定試験のおすすめ参考書
1.「IPO実務検定試験公式テキスト（第5版）」（中央経済社）
IPO実務検定唯一の公式テキストです。カバー範囲は、標準レベル試験については、「概ね」（全てではありません）、上級レベル試験については「相当程度」となっております。また、上級レベル試験の対象範囲については節番号や項番号が白抜き数字となっております。そのため、標準レベルの受験者にとっては、まずは標準レベルの対象範囲を学習した後、合格後、とばした箇所を読み進めていくことで、上級レベル試験にも対応することができます。
2.「内部統制と会社役員の法的責任」（中央経済社）
会計不正等の企業不祥事が続き内部統制システムの有効性が疑われる状況にあるのは、その意義への理解が不十分だからである。錯綜する判例・学説を整理し、理論的検討を行う。
3.「IPO実務検定試験（R） 公式問題集」（TAC出版）
膨大な上場準備実務を、効率的・体系的に身につけることができるIPO実務検定試験対策本として、試験範囲の全分野をカバーできるよう満遍なく問題を配置。過去問題ほか、オリジナルの選択式・記述式問題を収録し、本番の試験で選択肢が変わっても対応可能な応用力まで養うことができるように工夫されています。
4.「ケーススタディ・上場準備実務」（税務経理協会）
上場準備に長年携わってきたプロフェッショナルが自ら実際に経験した実例をテーマ別に整理した50項目におよぶ「ケーススタディ」を中心に構成され、それぞれのケースについて、「何が問題なのか」「それをどのように解決するか」を1つ1つ明らかにしていきます。さらに「発展ケース」として、Q&A形式により、ケーススタディの事例に関連して起こり得る問題とその解決策を示し、問題対応の“応用力”が養われるよう工夫しています。これらをしっかり読み込むことで、IPO実務検定試験・上級レベル試験の記述式問題対策になることはもちろん、現実の実務にも十分に役に立つはずです。
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IPO実務検定試験公式テキスト
はじめに
上場するためには,監査法人による会計監査や,証券会社による引受審査,証券取引所による上場審査などにパスしなければなりません。その過程では,膨大な上場申請書類を作成したり,証券会社からの質問に対して限られた時間の中で回答しなければならないなど,上場準備特有のスキルが求められます。
しかしながら,上場準備のスキルを身につけることができる場所は、上場準備企業や監査法人の株式公開支援部,証券会社の公開引受部・審査部などに限られており,上場準備は,その詳細を学びたくても学ぶことができない分野の一つとなっています。このため、上場準備スタッフは構造的に不足しがちであり,これにより上場が延期になったり,最悪のケースでは,上場そのものをあきらめざるを得ない企業もみられます。これは,日本国内のベンチャー企業の成長を阻害し,ひいては日本経済の活性化に支障をきたすことにもつながりかねません。
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IPO実務検定は,このような事態を回避・解消するため,上場準備に関する専門知識を持ち,上場準備を企業内部から支えることができる人材を早期に育成するべく創設された試験です。
新興市場の創設の目的がベンチャー企業の育成にあるとすれば,これを人的リソース面からサポート,促進することを目的とするのがIPO実務検定試験制度であり,これは日本経済の発展を促すための「社会的インフラ」だと考えています。
IPO実務検定は,豊富な実務経験を持つ上場準備の専門家が中心となって膨大な上場准備実務を分析・体系化することにより、実務に根ざした問題を中心に構成されており、上場準備の実務を遂行するにあたって必要となる知識をまんべんなく、総合的に問う本邦初の試験です。したがって,IPO実務検定試験に合格するための勉強をすれば、短期間で自然に上場準備の実務能力を身につけることができます。
IPO実務検定の受験勉強を通じて学んだことは,現在上場準備企業で働く方や,上場関連のビジネス(監査法人,ベンチャーキャピタル,証券会社など)にたずさわる方にとっては仕事にダイレクトに役立つことはもちろん、これから上場準備の世界に身を置きたいと考えている未経験者や学生にとっては,上場を目指す成長企業に転職・就職するためのツールとしても役に立つことと思います。
IPO実務検定を志した皆さんが,IPO実務検定の受験勉強を通じて上場準備のスキルを磨き,企業の成長,ひいては日本経済の発展の一翼を担うこととなれば,これに勝る喜びはありません。
一般社団法人日本IPO実務検定協会
会長 森公高
【本書の利用法】
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本書は,標準レベル試験については「概ね」(全てではありません),上級レベル試験については「相当程度」の範囲をカバーしております。上級レベル試験の試験分野については各節・項のタイトル横に(上級試験分野)である旨記載するとともに白抜き数字(下掲)により節番号・項番号を表示しております(なお,節全体が上級レベル試験分野の場合,当該節内の項のタイトル横には逐一(上級試験分野)である旨表示しておりません)。また,上級レベル試験分野については目次において★を付しております。
目次
IPO実務検定試験公式テキスト〈第5版〉
★は上級試験分野を示す
はじめに
IPO実務検定試験について
第1編 倫理・社会的責任
第I章 倫理・社会的責任
1 倫理の必要性
2 倫理への脅威
3 経営者の倫理
4 実務担当者の倫理
5 情報開示に関する問題
6 社会的責任を意識した経営
7 資金調達と倫理
8 ガバナンスと企業価値
9 証券取引所の企業行動規範の遵守
10 コーポレートガバナンス・コードと倫理
11 最近の新規公開を巡る問題
第2編 制度・コンプライアンス
第I章 上場の意義,メリット・デメリット
1 上場の定義
2 上場のメリット・デメリットについて
(1) 上場のメリット
① 資金調達の多様化と財務内容の強化
② 会社の知名度の向上
③ 会社の管理体制の充実
④ 創業者利潤の実現と資産価値の明確化
⑤ 流動性の向上
(2) 上場のデメリット
① 株主総会への対策を含め株式関係の事務量等が増大する
② ディスクロージャーへの対応
③ 買占めへの対応
④ コンプライアンスへの対応
⑤ 事務量及び経費の増大
3 上場の意義
4 株式非上場化の流れ
第Ⅱ章 市場の種類
1 証券市場の役割
2 証券取引所と市場
3 新興企業向け市場
(1) マザーズ
(2) JASDAQ
(3) セントレックス
(4) Q-Board
(5) アンビシャス
4 本則市場
(1) 総論
(2) 東京証券取引所一部,二部
(3) 名古屋証券取引所一部,二部
(4) 福岡証券取引所本則
(5) 札幌証券取引所本則
5 その他
(1) TOKYO PRO Market
(2) 海外の証券取引所
演習問題
解答·解説
第Ⅲ章 市場別上場審査基準
1 形式基準
(1) 株主数
(2) 上場時公募・売出
(3) 流通株式
(4) 流通株式比率
(5) 流通株式時価総額
(6) 時価総額
(7) 事業継続年数
(8) 純資產の額
(9) 利益の額
(10) 財務諸表及び監査意見
① 継続企業の前提に関する追記情報の取扱い
② 内部統制報告書等の取扱い
(11) 対象企業,売上高
(12) その他
① 単元株式数
② 株式事務代行機関の設置
③ 株式の譲渡制限
④ 指定振替機関における取扱い(株券不発行を含む)
2 実質基準
(1) 上場市場による相違
(2)★ 子会社上場基準
① 証券取引所上場審査に関する取扱い
② 子会社上場についての証券取引所の考え方
3★ 議決権種類株式に係る上場審査
(1) 議決権種類株式の上場
(2) 議決権の少ない株式等の形式要件等
(3) 議決権の少ない株式等の上場審査の内容
4 TOKYO PRO Market
(1) 制度概要
(2) J-Adviser の採用
(3) 新規上場基準
(4) 上場申請
(5) 上場後の開示義務
(6) 上場廃止
5★ 市場別上場廃止基準
(1) 監理銘柄,整理銘柄
(2) 特設注意市場銘柄
(3) 上場廃止基準の特徴
演習問題
解答・解説
第IV章 プレイヤー
1 上場スケジュールとプレイヤー選定
2 上場におけるプレイヤー
(1) 証券取引所
(2) 主幹事証券会社
(3) 監査法人
(4) 印刷会社(ディスクロージャーサービス会社)
(5) 株主名簿管理人(株式事務代行機関)
(6) 証券保管振替機構
(7) FASF・ASBJ
(8) ベンチャーキャピタル
(9) 銀行
(10) 税理士・弁護士等專門家
(11) IPOコンサルタント
(12) 人材派遣会社等
演習問題
解答・解説
第V章 会社法概論
1 会社法とは
(1) 会社法の理念
(2) 会社法の沿革
(3) 会社法の構造
2 機関
(1) 株式会社の機関
(2) 機関の種類
① 株主総会
② 取締役・取締役会・代表取締役等
③ 監査役·監査役会
④ 監査等委員会
⑤ 指名委員会等
⑥ 会計監査人
⑦ 会計参与
(3) 上場準備会社の機関設計
(4) 株主総会
① 権限
② 時期
③ 計算書類等との関係
④ 出席権
⑤ 事前の議決権行使
⑥ 招集通知
⑦ 議事
⑧ 株主提案等
⑨ 決議
⑩ 株主総会後の手続
11 株主総会の省略
(5) 取締役会とその構成員としての取締役
① 取締役会の権限等
② 取締役会の構成員としての取締役
③ 取締役会の招集手続
④ 議決権,議事等
⑤ 取締役会の省略
(6) 監査役・監査役会
① 監査役・監査役会の権限等
② 監査役の選任・資格・任期,責任
③ 監査役会の招集手続
④ 議決権,議事等
(7) 会計監査人
① 権限等
② 選任・資格・任期とその責任
3★ 定款
(1) 絶対的記載事項
(2) 相対的記載事項
(3) 任意的記載事項
4 株式
(1) 株式の意義
(2) 株主の義務と権利
① 株主の義務
②★ 株主の権利
(3) 株主平等の原則とその例外
① 株主平等の原則
② 株主平等の原則の例外
(4) 株式の譲渡とその制限
① 株式譲渡の自由
② 株式譲渡の制限
(5) 株主名簿
① 株主名簿
② 株主名簿の記載と作成方法
③ 任意的記載事項
④ 記載事項の変更
⑤ 株主名簿の備置と閲覧・謄写
(6) ★ 株券喪失時の手続
① 株券
② 株券の喪失
③ 株券喪失登録制度
④ 手続の概要
(7) 自己株式の取得・処分・消却
① 自己の株式の取得
② 自己株式の処分・消却
(8) 募集株式の発行
① 募集株式の発行の決議方法
② 第三者割当増資の手続
③ 株主割当増資の手続
5★ 新株予約権
(1) 新株予約権の意義
(2) 新株予約権の発行
① 新株予約権の発行規模と発行可能株式総数の確認
② 発行方法
(3) 新株予約権の行使
(4) 新株予約権原簿
(5) ライツ・イシュー
① 意義
② 長所
6★ 種類株式
7★ 登記
(1) 本店における登記事項
(2) 支店における登記事項
8★ 上場株券の電子化
(1) 上場株券の電子化とは
(2) 振替法の主な内容
① 株式の譲渡
② 特別口座
(3) 新規上場の際の手続
① 上場準備会社の同意の決定(振替法13条,同128条2項)
② 口座を通知すべき旨の通知(振替法131条1項)
③ 口座通知取次ぎ請求
④ 株主名簿との照合(口座通知のない株主の抽出)
⑤ 特別口座の開設の申出
⑥ 新規記録通知(振替法131条5項)
⑦ 新規記録情報の通知(振替法130条2項)
⑧ 新規記録(振替法130条3項)
9★ 書類の保存
10★ 会社法改正
(1) 会社法改正の経緯
(2) 概要
(3) 個々の改正内容とIPO実務への影響
演習問題
解答・解説
第VI章 金融商品取引法概論
1 金融商品取引法の構成
(1) 金融商品取引法の目的
(2) 金商法の構成要素
2 金融商品取引とは
(1) 募集
(2) 売出し
(3) 元引受け
3 開示(ディスクロージャー)
(1) 開示関連規定及び開示事項の体系
(2) 有価証券通知書
(3) 有価証券届出書
(4) 目論見書
(5) 有価証券報告書
(6) 四半期報告書
(7) 確認書
(8) 内部統制報告書
(9) 株式等の大量保有の状況に関する開示制度(5%ルール)
(10) 電子開示
4 業者規制
(1) 投資型クラウドファンディング
(2) 投資グループ制度
5★ 行為規制
(1) 内部者取引
(2) 会社関係者
(3) 情報受領者
(4) 重要事実
① 決定事実
② 発生事実
③ 決算・財務数値の予想値の修正
④ その他
⑤ 子会社に係る重要事実
(5) 重要事実の公表
(6) インサイダー取引の適用除外
(7) 会社役員及び主要株主の報告義務
6★ 課徴金制度
演習問題
解答・解説
第VII章 コンプライアンス
1 人事・労務
(1) 労務管理における最重要項目
① 就業規則の作成・変更及び届出義務
② 労使協定の作成及び届出義務
③ 管理監督者
④ 割増賃金
⑤ 未払い賃金
(2)★ 労務管理におけるコンプライアンス
① 労働契約
② 解雇
③ 労働時間
④ 安全衛生管理体制
⑤ セクシャル・ハラスメント
⑥ パワー・ハラスメント
⑦ 派遣労働者
⑧ パートタイム労働者
⑨ ホワイトカラーエグゼンプション
⑩ 裁量労働制と残業代
11 ブラック企業
(3)★ その他の法令
① 労働者安全衛生法
② 労働者災害補償保険法
③ 雇用保険法
④ 健康保険法
⑤ 厚生年金保険法
⑥ 障害者の雇用の促進等に関する法律
⑦ 高年齢者の雇用の安定等に関する法律(高齢者雇用安定法)
⑧ 次世代育成支援対策推進法
⑨ 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(女性活躍推進法)
2★ 知的財産
(1) はじめに
(2) 知的財産権の定義
(3) 知的財産権の分類
(4) 知的財産権の権利発生及び存続期間
(5) 知的財産部門の役割
(6) 特許権(発明)
(7) 実用新案権(考案)
(8) 意匠権(意匠)
(9) 商標権(商標)
(10) 著作権
① 総論
② 権利の内容
③ 税務
(1) 税務処理の内製化
① 決算処理の早期化
② 基本的な税務処理
③ 顧問税理士等との連携
④ 申告期限の延長の特例
(2)★ 法人税の留意点
① 過年度決算のやり直し
② ペナルティの回避
③ 連結納税
(3)★ 所得税の留意点
① 株式譲渡益課税
② ストック・オプション税制
③ 新株予約権課税
④ 種類株式の評価
⑤ 第三者割当増資
⑥ エンジェル税制
(4) ★ その他の税
① 印紙税
② 償却資産税
4★ その他
(1) 公益通報者保護法
① 法律成立の背景
② 公益通報者保護法の内容
③ 上場準備上の対策
(2) 個人情報保護法
① 法律成立の背景
② 個人情報保護法の内容
③ 上場準備上の対策
(3) 廃棄物の処理及び清掃に関する法律
① 法律成立の背景
② 産業廃棄物処理法の内容
③ 上場準備上の対策
(4) 下請代金支払遅延等防止法
① 法律成立の背景
② 下請法の内容
③ 上場準備上の対策
(5) 不当景品類及び不当表示防止法
① 法律成立の背景
② 景品表示法の内容
③ 上場準備上の対策
(6) 不正競争防止法及び独占禁止法
① 不正競争防止法
② 独占禁止法(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律)
(7) マイナンバー法
① 法律成立の背景
② マイナンバー制度の内容
③ 上場準備上の対策
演習問題
解答・解説
第3編 上場準備実務
第I章 上場準備のスケジュール
1 スケジュールの概要
2 準備期間別の準備項目と留意点
(1) 直前々々期
① 直前々々期におけるプレイヤーとの関係
② 直前々々期における社内の対応
(2) 直前々期
① 直前々期におけるプレイヤーとの関係
② 直前々期における社内の対応
(3) 直前期
① 直前期におけるプレイヤーとの関係
② 直前期における社内の対応
(4) 申請期
① 申請期におけるプレイヤーとの関係
② 申請期における社内の対応
(5) 上場承認日から上場日まで
① 公募増資手続
② コンフォートレター
第II章 戦略とリスク
1★ 戦略
2★ リスクの評価と対応
第III章 コーポレート・ガバナンス
1 総論
2 機関設計
(1) 機関設計とコーポレート・ガバナンス
(2) 社外取締役
(3) 社外監査役
(4) ★ 独立役員
(5) ★ 指名委員会等設置会社
(6) 監査等委員会設置会社
(7) ★ 役員に関する引受審査
3★ 報酬
(1) 役員報酬等
(2) 金銭で支払う役員報酬・賞与
(3) ストック・オプション
(4) 退職慰労金
(5) その他
4 組織的経営
(1) 組織的経営の必要性
(2) 権限委譲について
① 権限委譲の必要性
② 権限規程の明確化
(3) 業務分掌の明確化について
① 業務分掌の明確化の必要性
② 業務分掌と組織図
③ 業務分掌作成時の留意点
④ 業務の文書化
⑤ 人材の育成
(4) 集団的意思決定について
① 集団的意思決定の必要性と留意点
② 稟議制度
(5) 社内ルールの明確化
(6) 連結経営
5 三様監査
(1) 総論
(2)★ 監査役監査の留意点
① 業務監査と会計監査
② 監査調書,内部監査部門や会計監査人との連携
③ 常勤監査役
④ 監査の見える化
⑤ 事業報告の監査
⑥ 計算書類の監査(会計監査人設置会社以外)
⑦ 計算書類の監査(会計監査人設置会社)
⑧ 監査役の監査報告書
(3)★ 内部監査の留意点
(4)★ 公認会計士または監査法人の監査について
6★ IR
(1) IR活動の意義
(2) IR活動の手法
(3) IRの本質 (IR 活動の留意点)
7★ その他利害関係者に対する施策等
(1) ステークホルダーとの間の円滑な関係の構築
(2) 投資家等との対話
(3) 株主の議決権行使環境の改善
(4) 電磁的方法による株主への招集通知・資料提供
(5) Web 開示制度
(6) 書面・電磁的方法による議決権行使
(7) 株主優待制度
8★ 関連当事者等との取引や関係会社の整理
(1) 関連当事者等との取引は整理が必要
① 上場審査等に関するガイドラインにおける規定
② 関連当事者等との取引を整理しなくてはならない理由
③ 関係会社の整理
(2) 関連当事者とは
① 財務諸表等規則における定義
② 「その他の特定の者」とは
(3) 関連当事者等との取引を整理する方法
① 関連当事者等との取引は解消することが原則
② 不要なグループ会社は合併等で整理する
③ 実務上の問題点
(4) 必要な開示
① 上場審査等に関するガイドラインにおける規定
② 関連当事者との取引の開示
(5) 役員相互の親族関係
9 反社会的勢力との関係遮断
(1) 反社会的勢力排除は審査上の重要ポイント
(2) 反社会的勢力とは
(3) 平素からの対応について
(4) 証券会社及び取引所の審査等について
演習問題
解答・解説
第IV章 内部管理体制
1 内部統制
(1) 内部統制システムの構築
① 内部統制とは
② 我が国の法律で求められている内部統制
③ 内部統制に関係を有する者の役割と責任
(2) 内部統制報告制度の概要
① 内部統制報告制度とは
② 財務報告の範囲
③ 内部統制報告制度の導入にあたり経営者が行うべきこと
④ 内部統制報告制度導入にあたっての留意点
(3)★ 財務報告に係る内部統制の評価
① 全社的な内部統制の評価
② 業務プロセスに係る内部統制の評価
③ 決算・財務報告に係る業務プロセスの評価
④ IT に係る統制の評価
(4) 業務プロセス
① 内部管理体制整備の必要性
② 販売管理
③ 購買管理
④ 在庫管理
⑤ 原価管理
⑥ 財務管理
⑦ 固定資産管理
⑧ 決算財務報告
2 経営管理
(1) 中期経営計画
① 中期経営計画の必要性
② 計画年数に応じた経営計画の種類
③ 中期経営計画の内容
④★ 中期経営計画の策定方法
⑤★ 中期経営計画策定上の留意点
(2) 予算管理
① 予算管理制度の導入と予算設定
②★ 予算管理の方法
(3)★ 資金管理
① 総論
② 資金の管理手法
③ 資金管理の留意点
④ グループ会社における資金の管理
(4) 人事労務管理
① はじめに
② 採用基準
③ 要員計画
④ 労働者の昇進,昇格の基準
⑤ 福利厚生制度の現状及び今後の方針等
⑥ 教育訓練及び社員研修制度
⑦ 長期休職者
⑧ 労働者の離職率及び定着率
第V章 ディスクロージャー
1★ 招集通知
(1) 決算スケジュール
(2) 招集通知
2★ 事業報告
(1) 総論
(2) 事業報告の内容
(3) 株式会社の現況に関する事項
(4) 株式会社の会社役員に関する事項
(5) 株式会社の株式に関する事項
(6) 株式会社の新株予約権等に関する事項
(7) 会計監査人設置会社の特則
(8) 事業報告の附属明細書
3★ 有価証券報告書等
(1) 有価証券報告書
① 提出義務者
② 新たに提出義務が発生した場合の提出時期
③ 提出先
④ 作成様式
⑤ 添付書類
(2) 有価証券報告書の記載内容に係る確認書
① 提出義務者
② 提出先
③ 作成様式
④ 四半期報告書・半期報告書に係る確認書
⑤ 訂正報告書に係る確認書
(3) 有価証券届出書
① 提出先
② 記載様式
③ 添付書類
(4) 目論見書
① 目論見書の種類
② 目論見書の記載事項
(5) 内部統制報告書
① 提出義務者
② 提出先
③ 監査証明
④ 会社法上の内部統制との違い
⑤ 作成様式
(6) 四半期報告書
① 提出義務者
② 新規に上場した会社の提出時期
③ 提出先
④ 作成様式
⑤ 半期報告書について
(7) 臨時報告書
① 提出義務者
② 提出先
③ 作成様式
④ 提出要件
⑤ 重要性の判断基準
⑥ 添付書類
⑦ 証券取引所における適時開示について
(8) 自己株券買付状況報告書
(9) 親会社等状況報告書
① 親会社等の範囲
② 作成様式
③ 提出先
④ 親会社等が外国会社である場合
(10) 有価証券報告書等の公衆縦覧
① 法定縦覧場所
② 縦覧期間
(11) 電子開示手続
① 電子開示手続と任意電子開示手続
② EDINETのXBRL化
③ 全文 XBRL
4★ その他の開示書類
(1) 会社法の規制による開示
① 計算書類の公告(決算公告)
② Web 開示
(2) 証券取引所の規制による開示
① 会社情報に係る適時開示
② 決算情報に係る適時開示
(3) 改善報告書制度
(4) 自主的開示(任意開示)
5 財務会計
(1) 財務諸表総論
① 財務諸表とは
② 貸借対照表
③ 損益計算書・包括利益計算書
④ 株主資本等変動計算書
⑤ キャッシュ・フロー計算書
⑥ 財務諸表の関連性
⑦ 注記
⑧ 附属明細表
⑨ 会社法における財務諸表
(2)★ 貸借対照表の主な論点
① 現金及び預金
② 売上債権
③ 棚卸資産
④ 有価証券
⑤ デリバティブ取引・ヘッジ会計
⑥ 経過勘定(資産・負債)
⑦ 繰延税金資産(税効果会計)
⑧ 有形固定資産
⑨ 無形固定資産
⑩ 投資その他の資産・借入金他(長短区分)
11 繰延資産
12 引当金
13 株主資本・その他の包括利益
14 新株予約権(ストック・オプションに係る新株予約権)
15 1株当たり情報
16 後発事象
(3)★ 損益計算書項目の主な論点
① 売上高
② 売上原価・販売費及び一般管理費
③ 営業外損益
④ 特別損益
⑤ 法人税等
(4)★ その他の主な論点
① 連結財務諸表
② 四半期財務諸表
③ 過年度遡及修正
④ 税務申告における誤り
⑤ 外貨建取引等
⑥ セグメント情報
⑦ 関連当事者との取引
⑧ 企業結合
⑨ 継続企業の前提
⑩ IFRS (国際財務報告基準)の適用動向
第VI章 証券会社対応
1★ 引受審査までの流れ
(1) 総合窓口は法人営業担当者
(2) 公開引受部門
(3) 引受審査部門
2★ 引受審査資料
3★ その他引受証券会社の審査
第VⅡ章 証券取引所対応
1 証券取引所の審査
(1) 上場までの流れ
(2) 上場申請に係る事前確認
(3) 上場申請
① 通常申請
② 予備申請
(4) 証券取引所による審査
① 書面審査,ヒアリング
② 実地調査
③ 公認会計士ヒアリング
④ 社長(CEO)面談,監査役面談等
⑤ 新規上場申請者の上場適格性に関する情報受付
⑥ 社内協議・決裁
(5) 上場承認(対外公表)
(6) ファイナンス手続
(7) 上場
2 上場申請書類
(1) 総論
(2) JASDAQ上場申請レポート
① JASDAQ上場申請レポートの概要
②★ JASDAQ上場申請レポートの記載内容
③★ 【会社の概要】
④★ 【経営管理体制】
⑤★【事業の内容】
6★ 【業績の推移及び今後の見通し】
7★ 【その他】
⑧ 該当事項申告書
(3) I の部
① Iの部の概要
②★ I の部の記載内容
③★ 企業情報(企業の概況,事業の状況,設備の状況,提出会社の状況)
④★ 企業情報(経理の状況)
⑤★ 企業情報(提出会社の株式事務の概要、提出会社の参考情報)
⑥★ 特別情報
⑦★ 株式公開情報
⑧★ 監査証明と確認書
(4)★ その他の申請書類
① 新規上場申請のための四半期報告書
② 反社会的勢力と関係がないことを示す確認書
③ 確約書
3★ 一部指定・市場変更
(1) 一部指定
① 一部指定の意義と要件
② 審査
③ 留意点
(2) 市場変更
① 市場変更の意義と要件
② 審査
③ 留意点
演習問題
解答・解説
第VⅢ章 資本政策
1 資本政策と企業価値把握
(1) 総論
(2) 資本政策立案時に考慮すべき事項
① 上場形式基準・上場前規制のクリア
② 所要資金の調達
③ 安定株主対策
④ 創業者利潤の確保
⑤ 役員及び従業員のインセンティブプランの導入
⑥ 株式の流動性確保
(3)★ 経営戦略を実現するための資本政策立案のポイント
① 会社が望む株主構成の実現
② 会社が望む資金調達の実現
(4) 各種実施手段の特徴
① 株式移動
② 株主割当増資
③ 第三者割当増資
④ 新株予約権(ストック・オプション)・新株予約権付社債
⑤ 株式分割
(5) ★ 企業価値の把握と株価の算定
(6)★ 資本政策立案の手順
① 現状分析
② ゴールの設定
③ 資本政策の実施手段の検討
④ フィードバック
(7) ★ 資本政策の理解を深めるための各種用語解説
① 財産保全会社
② 自己株式の取得
③ 従業員持株制度
④ 株式併合
⑤ デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap)
⑥ オーバーアロットメント
⑦ ライツ・イシュー (Rights Issue)
2 ストック・オプション
(1) ストック・オプションとは何か
(2) ストック・オプションのメリット及びデメリット
① 会社側のメリットとデメリット
② 付与対象者側のメリットとデメリット
(3)★ ストック・オプションの設計
① 付与対象者の選定
② 付与数量の決定
③ 付与時点の決定
④ 権利行使条件の決定(新株予約権割当契約書において定める)
⑤ 権利行使価額の決定
⑥ 権利行使期間の決定
(4)★ ストック・オプション発行手続
(5)★ 取締役に対してストック・オプションを付与する場合の留意事項
(6)★ ストック・オプションと労働基準法
(7)★ ストック・オプションと金融商品取引法
(8)★ ストック・オプションと税法
① 税制適格ストック・オプションとは
② 税制適格要件とは
③ 税制非適格と税制適格の場合の税金負担の相違
④ ストック・オプションと法人税法
(9)★ ストック・オプションの有償時価発行
(10)★ ストック・オプションと会計
(11) ★ ストック・オプションの公正価値評価
演習問題
解答·解説
記述式問題例
解答例と解説
IPO実務検定試験について
■試験制度発足の背景
資金調達や信用力の強化など,企業にさまざまなメリットをもたらすIPOですが,その準備を担う人材の不足から,IPOが遅れたり,断念せざるをえないケースも見受けられます。また、IPO準備実務に関する知識・経験は定型化が難しいため,人材市場でのミスマッチも生じています。
その一方、IPO準備という分野は極めて実務的であり、既存の学問体系におさまらない横断的な知識が必要とされるだけに,既存の書籍等にも,IPO準備実務に完全に準拠したものがありませんでした。
こうした中、創設されたのがIPO実務検定試験です。
IPO実務検定試験は,証券会社の公開引受部幹部,証券取引所の上場審査室OB,公認会計士,弁護士,大学教授などにより作問された実務に根ざした問題を中心に構成されています。また,IPO準備の実務能力がまんべんなく、総合的に問われますので,本公式テキスト等を使ってIPO実務検定試験に合格するための勉強をすれば、自然にIPO準備の実務能力を身につけることができます。
■試験範囲
標準レベル試験の試験科目は「倫理・社会的責任」、「制度・コンプライス」及び「上場準備実務」の3科目です。各科目における出題範囲は次ページの表の通りで,概ね本公式テキストに記載されている内容から出題されます(なお、本テキスト中,各節または各項の番号・タイトルに(上級試験分野)を示す表示がついていない節及び項が試験範囲となります)。
上級レベル試験の試験科目は「制度・コンプライアンス」及び「上場準備実務」の2科目です。上級試験については,出題分野は本公式テキストでカバーされていますが、実務の観点からやや掘り下げた問題が出題されることもあります（本テキスト中,各節または各項の番号・タイトルに(上級試験分野)を示す表示がついていない節及び項についても試験範囲となります。また,IPO実務検定試験の試験委員会が実務上重要と判断した事項については,本テキストにおいて言及がなくても出題される場合があります)。
なお、出題範囲については、適宜見直しされる可能性があります。最新版については,日本IPO実務検定協会の公式ウェブサイト(http://www.ipo-kentei.or.jp/)でご確認ください。
| 科目 | 分野 |
| 倫理・社会的責任 | １ 倫理 ２ 社会的責任 |
| 制度・コンプライアンス | １ 上場の意義、メリット・デメリット ２ 市場の種類 ３ 市場別上場審査基準 ４ プレイヤー ５ 会社法概論 ６ 金融商品取引法概論 ７ コンプライアンス |
| 上場準備実務 | １ 上場準備のスケジュール ２ 戦略とリスク ３ コーポレート・ガバナンス ４ 内部管理体制 ５ ディスクロージャー ６ 証券会社対応 ７ 証券取引所対応 ８ 資本政策 |
■IPO実務検定試験®️要領
試験方式:CBT (Computer Based Testing)方式(コンピュータ画面での試験になります)
標準レベル試験は選択式,上級レベル試験は選択式及び記述式になります。
※一部の章の章末に選択式問題のサンプルを,また,巻末に記述式問題のサンプルを掲載しております。
受験会場及び試験実施日時:
受験する方の都合に応じて、受験する会場(全国の主要都市をおおむねカバーしています)や日時を自由に選択できます。詳細は日本IPO実務検定協会の公式ウェブサイト(http://www.ipo-kentei.or.jp/)の「受験お申し込み」ボタンをクリックしてご覧ください。
受験申込先:http://www.ipo-kentei.or.jp/
受験料:標準レベル試験:税抜 11,400円
上級レベル試験:税抜 19,000円
受験資格:標準レベル試験:無し
上級レベル試験:①標準レベル試験の合格,あるいは,②上場準備の実務経験が3年以上あること
問題数:標準レベル試験:選択式60問(「倫理・社会的責任から5~10%程度,「制度・コンプライアンス」から30~40%程度、「上場準備実務」から50~65%程度)
上級レベル試験:選択式60問(「制度・コンプライアンス」から25~40%程度,「上場準備実務」から60~75%程度)及び記述式3問(「制度・コンプライアンス」及び「上場準備実務」から3問)
試験時間:標準レベル試験:60分
上級レベル試験:90分(選択式60分,記述式30分)
合格ライン:標準レベル試験,上級レベル試験ともに70%以上の正答率とします。なお,上級レベル試験は、選択式の採点結果と記述式の採点結果の平均値(単純平均)により合否を判定いたします。
合格者の想定レベル:
標準レベル試験:上場準備スタッフとして,上場準備室長のサポート的な業務をこなすことができる。
上級レベル試験:上場準備室長として、上場準備に必要な業務の特定ができるほか,それらの業務を社内の各部門や担当者にアサインしたり、監査法人、証券会社などの上場関連プレイヤーとの折衝ができる。
試験結果:標準レベル試験:試験結果は試験直後に判明し、CBT試験の端末にスコアレポート(※1)が表示されます。なお,後日,試験結果を再度お知らせいたします 。
上級レベル試験:選択式の結果のみ,試験直後に判明し,CBT試験の端末にスコアレポート(※1)が表示されます。選択式の足切りライン(60%以上の正答率)をクリアした方のみ,約2週間~1か月後に,記述式の採点(手採点)結果を含めた最終合否を通知いたします(※2)。
※1 スコアレポートには合否,総合得点(上級レベル試験の場合,選択式の結果のみ),分野ごとのスコア,問題ごとの正解または不正解も表示されます。また,受験者は印刷されたスコアレポートを持ち帰ることができます。CBT試験の性質上,スコアレポートに問題そのものは表示されない点にご留意ください。なお,受験後の問題・回答結果
の個別開示は一切対応しておりません。
※2 試験結果の通知は基本的にEメールで行います。
資格:合格者は所定の手続(合格後にご案内させていただきます)を経て日本IPO 実務検定協会の会員になることができ,日本 IPO 実務検定協会より,合格した試験のレベルに応じた資格証(次ページ参照)が発行されます(受験日から約1ヶ月後に郵送)。合格しただけでは資格証は発行されず,また,当協会認定の呼称を名乗ることはできません。
会員は,上場準備, ディスクロージャー等に関連する法令,会計基準等の改正情報や上場準備実務に関する最新情報,豊富なセミナーなどが提供される継続研修を年会費のみで受けることができます。会費は、月額1,425円(税抜。年払い。中途退会時に返還されません)となります。
| 区分 | 日本語による呼称 | 英語による呼称 | 略称 |
| 標準レベル試験の 合格者で、かつ、 会員である者 |
認定IPO プロフェッショナル |
Standard-level IPO Professional | SIP |
| 上級レベル試験の 合格者で、かつ、 会員である者 |
認定上級IPO プロフェッショナル |
Advanced-level IPO Professional | AIP |
法改正等による試験停止期間があることの事前告知:
法改正等が行われた場合,受験者に事前に告知した上で,施行日前後で試験の実施を停止する場合があります。停止期間に属する日に受験の申し込みをしていた者には,試験日の振替を実施いたします。
試験要領は、適宜見直しされる可能性があります。最新版については,日本IPO実務検定協会の公式ウェブサイト(http://www.ipo-kentei.or.jp/)でご確認下さい。
IPO実務検定試験に関するお問い合わせ先
日本IPO実務検定協会事務局
住所:東京都豊島区高田3-28-8
Tel:03-5992-7688 Fax:03-3971-3667
URL: http://www.ipo-kentei.or.jp/
E-mail : info @ipo-kentei.or.jp
■選択式問題の出題イメージ / ■記述式問題の出題イメージ
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受験に向けての学習の目安として、選択式問題と記述式問題のCBT画像のイメージを掲げておきます。
(本 CBT 画面に関するお問い合わせは日本 IPO実務検定協会事務局まで)
最新のIPO実務検定試験テキストを確認する
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IPO実務検定試験(R) 公式問題集 第3版
はじめに
膨大な上場準備実務を効率的・体系的に身に付けることができる我が国初の検定試験であるIPO実務検定試験”は、上場を目指す企業のほか、IPO関連プレーヤーと呼ばれる証券会社、監査法人、信託銀行等を中心に受験者数を伸ばしてまいりました。
本問題集は、これまでに実施されたIPO実務検定試験において実際に出題されてきた選択問題の中から厳選した過去問題を中心に、本問題集用に新たに作成された選択問題および上級レベル試験用の記述問題から構成されています。IPO実務検定試験の試験範囲の全分野をカバーできるようまんべんなく問題を配置しておりますので、本問題集によって、試験範囲全体について一通りの問題にあたることができます。
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最新のIPO実務検定試験テキストを確認する
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また、多様な選択肢が想定される分野では、標準レベル問題だけでなく上級レベル問題も追加、本番の試験で選択肢が変わっても対応可能な応用力を養うことができるよう工夫されています。
本問題集の編集及び執筆は、上場支援において豊富な実績、経験を有する有限責任監査法人トーマツにお願いしています。
選択問題については、選択肢ごとに詳しい解説が付されておりますので、単に解答の正誤にとどまることなく、各選択肢が「なぜ正解なのか」「なぜ間違いなのか」を一つ一つ理解していただくことができ、これによって、たとえ本番の試験で選択肢の組み合わせや表現が変わっても対応できる確かな実力が身につくはずです。
また、選択問題ごとに当該問題のメインテーマを明示した上で、そのテーマについてのコンパクトな解説を掲載しています。図表を多く盛り込み、かつ、できるだけ平易な表現に努めていますので、初学者にも理解しやすいことでしょう。
記述問題においては、解答例とともに「解答のポイント」について詳しく解説し、質問の意図に沿った解答を導き出すロジックを習得していただけるよう配慮しています。
本問題集によって膨大な上場準備実務を効率的に学習していただき、IPO実務検定試験の合格を勝ち取ることを心より祈念しております。
最後に、初版に続き、本問題集の編集・執筆に大変熱心に取り組んでいただいた有限責任監査法人トーマツトータルサービス本部の皆様にこの場を借りて厚く御礼申し上げます。
一般社団法人 日本IPO実務検定協会 事務局 原田清吾
文中意見にわたる部分は執筆者の個人的見解であり、執筆者の所属する有限責任監査法人トーマツの公式見解ではありません。
本書の使い方
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本書の構成は以下のとおりとなっております。
選択問題
過去問題を中心に、本番試験の類似問題を掲載しています。
標準レベル試験に対応する問題には標準、上級レベル試験に対応する問題には上級のマークを付しています。
試験範囲の中のどの分野に該当するのかを特定しやすいように、テーマを明示するとともに、そのテーマの概要を解説しています。
すべての選択肢について、正誤の理由を解説しています。
記述問題
本番試験の類似問題を掲載して います。
記述式問題に対する模範解答例を掲載しています。
問題の意図に沿った解答を導き出せるよう、解答のポイントについて解説しています。
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●選択問題の学習方法
上場準備実務に関する知識が浅い方は、まず「テーマ」を読み、当該問題が属する分野の概要をつかんでから問題にあたることをお勧めします。また、当該分野についてより深く、幅広い知識を身に付けていただくには、適宜「IPO実務検定公式テキスト」(中央経済社刊、以下公式テキスト)の該当箇所を参照してください。
上場準備実務に関し一定の知識・経験を有する方は、まず問題を解いた上で、間違えた箇所、知識があいまいな箇所について重点的に解説やテーマを読むようにしてください。それでも疑問点等が解消しない場合には、公式テキストの該当箇所を参照してください。
●記述問題の学習方法
記述試験では、実際の上場準備実務において生じうる問題への対応力が求められますので、いきなり解答例を見ずに、まずは自分で解答を考えてみてください。上場準備実務の知識・経験が十分でない方は、まず「解答のポイント」を読んでから(解答のポイントだけでは不十分な場合には、公式テキストの該当箇所を読んでから)解答を考えてみてください。
目次
科目1 倫理・社会的責任 選択問題
1 倫理・社会的責任1
2 倫理・社会的責任2
3 倫理・社会的責任3
科目2 制度・コンプライアンス 選択問題
4 上場の意義、メリット・デメリット
5 市場の種類
6 市場別上場審査基準1
7 市場別上場審査基準2
8 プレイヤー1
9 プレイヤー2
10 会社法概論 定款変更
11 会社法概論 株主総会決議事項
12 会社法概論 取締役の義務・権限・責任
13 会社法概論 監査役の選任・任期
14 会社法概論 監査等委員会設置会社
15 会社法概論 社外取締役の要件
16 未上場会社の株式譲渡制限
17 非公開会社の第三者割当増資
18 会社法概論株券喪失登録制度
19 金融商品取引法総論 目的
20 金融商品取引法総論 開示(ディスクロージャー)
21 金融商品取引法総論 四半期開示
22 金融商品取引法総論行為規制
23 コンプライアンス 人事・労務1
24 コンプライアンス 人事・労務2
25 コンプライアンス 人事・労務3
26 コンプライアンス 人事・労務4
27 コンプライアンス 知的財産
28 コンプライアンス 税務
29 コンプライアンス 個人情報保護法
30 コンプライアンス 下請法
31 コンプライアンス マイナンバー制度
32 コンプライアンス サイバーセキュリティ対策
33 コンプライアンス その他
科目3 上場準備実務 選択問題
34 上場準備のスケジュール1
35 上場準備のスケジュール2
36 上場準備のスケジュール3
37 戦略とリスク1 開示のポイント
38 戦略とリスク2 事業計画の合理性の審査
39 戦略とリスク3 事業等のリスクにおける記載事項例
40 コーポレート・ガバナンス 機関設計1
41 コーポレート・ガバナンス 機関設計2
42 コーポレート・ガバナンス 機関設計3
43 コーポレート・ガバナンス 報酬
44 コーポレート・ガバナンス 組織的経営1
45 コーポレート・ガバナンス 組織的経営2
46 コーポレート・ガバナンス 三様監査1
47 コーポレート・ガバナンス 三様監査2
48 コーポレート・ガバナンス IR
49 コーポレート・ガバナンス 関連当事者との取引や関係会社の整理
50 コーポレート・ガバナンス 反社会的勢力との関係遮断
51 コーポレート・ガバナンス 指名委員会等設置会社
52 内部管理体制 内部統制1
53 内部管理体制 内部統制2
54 内部管理体制 内部統制3
55 内部管理体制 内部統制4
56 内部管理体制 内部統制5
57 内部管理体制 内部統制6
58 内部管理体制 内部統制7
59 内部管理体制 中期経営計画
60 内部管理体制 事業計画
61 内部管理体制 予算管理1
62 内部管理体制 予算管理2
63 内部管理体制 開示と内部統制
64 ディスクロージャー 事業報告1
65 ディスクロージャー 事業報告2
66 ディスクロージャー 事業報告の改正点
67 ディスクロージャー 有価証券報告書等
68 ディスクロージャー その他の開示書類
69 ディスクロージャー 財務会計1
70 ディスクロージャー 財務会計2
71 ディスクロージャー 財務会計3
72 ディスクロージャー 開示内容の改正点
73 証券会社対応
74 証券取引所対応 証券取引所の審査1
75 証券取引所対応 証券取引所の審査2
76 証券取引所対応 上場申請書類1
77 証券取引所対応 上場申請書類2
78 証券取引所対応 種類株の活用
79 資本政策 第三者割当増資
80 資本政策 上場前規制
81 資本政策 上場前の第三者割当増資1
82 資本政策 上場前の第三者割当増資2
83 資本政策 ストック・オプション
84 資本政策 従業員持株 ESOP 信託
記述問題
1 会社法概論
2 上場準備全般
3 コンプライアンス 人事・労務
4 組織的経営1
5 組織的経営2
6 コーポレート・ガバナンス 社外役員の選任・活用
7 コーポレート・ガバナンス 関連当事者との取引
8 反社会的勢力との関係遮断
9内部管理体制 内部統制
10 内部管理体制決算体制の整備
11 人事労務管理および内部統制
12 ディスクロージャー
13 証券会社・証券取引所対応/予算統制・業績予想の精度
